Loading...
Deal Maker 2018-05-09T13:47:00+00:00

Deal Maker W™

Oletko ajatellut toteuttaa yrityksesi liiketoiminnan kehittämiseksi yrityskaupan, jossa ostaisit kilpailijasi osakekannan tai osan tämän liiketoiminnoista

Harkitsetko luopuvasi liiketoiminnastasi tai osakekannastasi osittain tai kokonaan?

Toisinaan minua on taustastani johtuen pyydetty yritysjärjestelyyn liittyvän liikkeenjohdon ja juridisen konsultoinnin lisäksi myös etsimään yritykselle ostaja tai etsimään asiakkaan strategiaan sopivia ostokohteita ja toteuttamaan kaupat ja mielelläni osallistun yritysjärjestelyjen kaikkiin vaiheisiin.

Deal Maker W™

  •  Toimiessasi ostajana, Deal Maker W™-palvelussa, jos ei ole kyse yksilöidystä ostokohteesta (prosessi yksilöidyn ostokohteen osalta on pääpiirteissään sama), toimitaan seuraavan prosessin mukaan:

1) Toteutetaan liiketoimintasi kannalta potentiaalisimpien ostokohteiden kartoitus, analysointi ja esikarsinta anonyymiytesi turvaten, mitä ennen tarvittaessa voidaan Johtajasi™-palveluiden avulla varmistua

Saat tiiviin analyysiraportin ja suosituksen yrityksistä, jotka ovat potentiaalisimpia kohteita

Wirka ottaa yhteyttä yhdessä sovittuihin kohteisiin ja tiedustelee näiden myyntihalukkuutta

2) Lopulliseksi kohteeksi valikoituneen yrityksen kanssa solmitaan salassapito- ja aiesopimukset hanketta koskien ja sovitaan jatkotoimenpiteistä kuten;

  • ehdoista joiden mukaisesti osapuolet sitoutuvat pitämään hankkeeseen liittyvät tiedot luottamuksellisina;
  • ehdoista joiden mukaiseesti sinulla on sovitun ajan yksinoikeus neuvotella yritysjärjestelystä kohteen kanssa; ja
  • myöhempää prosessia koskevista ehdoista kuten aikataulusta, edellytyksistä ja varaumista sekä tietojen toimittamisesta

3) Myyjä toimittaa kohteen taloustiedot sekä vastauksia alustaviin kohteeseen liittyviin kysymyksiin, joiden perusteella myyjälle toimitetaan alustava, indikatiivinen tarjous, jossa annetaan arvio lopullisesta kauppahinnasta kohtuullista vaihteluväliä käyttäen sekä tieto kaupan toteuttamisen kannalta keskeisistä ehdoista, joita ostaja edellyttää

Voit toteuttaa alustavan, indikatiivisen tarjouksen perusteena olevan kohteen arvonmäärityksessä itsenäisesti tai valita tehtävään oman kumppanisi taikka hyödyntää Wirkan yhteistyökumppeneita

4) Kohteeseen toteutetaan lakiasioiden Due Diligence-tarkastus Lakiasioiden läpivalaisu™-palveluna sekä mahdolliset muut Due Diligence-tarkastukset (kuten talous, verotus, it, kaupallinen, HR jne) minkä pohjalta toimitat myyjälle lopullisen kohdetta koskevan tarjouksen

  • Saat raportin kohdeyhtiöön liittyvistä keskeisistä riskeistä ja muista huomioista, joiden perusteella voit arvioida yritysjärjestelyyn liittyviä riskejä, niiden toteutumisen todennäköisyyttä ja potentiaalista vaikutusta liiketoimintaasi ja tehdä tämän pohjalta lopullisen tarjouksesi

Ellei toisin erikseen sovita, Deal Maker W™-palvelu kattaa vain juridisiin seikkoihin keskittyvän Due Diligence-tarkastuksen (Lakiasioiden läpivalaisu™)

  • Tyypillisesti yritysjärjestelyjen yhteydessä toteutetaan vain Legal Due Diligence (lakiasiat) ja Financial Due Diligence (talousasiat) ellei kaupan kohteen koko, rahoittajien vaatimukset tai muut seikat edellytä laajemman Due Diligencen tekemistä
  • Lähtökohtana on, että vastaat Financial Due Diligencen järjestämisestä tarvittaessa

Ostaja voi käyttää Financial ja muiden Due Diligence-palveluiden toteuttamiseen omaa kumppaniaan tai hyödyntää Wirkan yhteistyökumppaneita. Olennaisinta on saumaton yhteistyö Due Diligence-palveluiden toteuttajien välillä.

5) Osapuolet käyvät sopimusneuvottelut ja toteuttavat kaupan ja tiedottavat siitä henkilöstölleen ja muille sidosryhmilleen

  • kauppahinta voi poiketa sopimusneuvottelujen seurauksena indikatiivisesta, mutta jossain määrin myös lopullisesta tarjouksesta.

Tyypillisesti käytettyjä instrumentteja ovat myös muun muassa lisäkauppahintamekanismit ja escrow-järjestelyt.

  • Ensin mainitussa tilanteessa ostaja jättää osan kokonaiskauppahinnasta suorittamatta kaupanteon yhteydessä kauppakirjan ehtojen mukaisesti ja suorittaa myöhemmin lisäkauppahintaeriä esimerkiksi asiakassopimuskannan kasvuun perustuen.
  • Jälkimmäsisessä tilanteessa kauppahinta katsotaan kokonaisuudessaan maksetuksi kaupanteon yhteydessä, mutta osa varoista ohjataan escrow-järjestelyllä pankkiin tai esimerkiksi lakimiehen asiakasvarojen tilille siksi aikaa kunnes kauppakirjojen ehtojen täyttymisestä on varmistuttu. Escrow-agentti vapauttaa varoja ecrow-tililtä kauppakirjan ehtojen mukaisten edellytysten täyttymisaikataulun mukaan.

6) Kaupan jälkeinen haltuunotto- ja integraatiovaihe sekä mahdollista lisäkauppahintaa, escrow-järjestelyn päättämistä ja muita

  • Haltuunotto- ja integraatiovaiheen suunnittelu on syytä aloittaa jo ennen kaupan toteuttamista, jotta haltuunotto- ja integraatiotoimet voidaan suorittaa suunnitellussa aikataulussa ja varmistaa näin järjestelystä saatavien hyötyjen toteutuminen. Tässä yhteydessä on suositeltavaa käyttää parhaiten sinulle soveltuvaa Johtajasi™-palvelua, jotta voidaan arvioida kattavasti suunniteltuun yritysjärjestelyyn liittyvät seikat ja maksimoida siitä saatava hyöty.

Toimiessasi myyjänä Deal Maker W™-palvelussa toimitaan seuraavasti:

1) Jo hyvissä ajoin (vähintään 1-3 vuotta) ennen suunnitellun yrityskaupan arvioitua toteutusajankohtaa aletaan valmistautumaan yrityksen myyntiä suunnittelemalla, aikatauluttamalla ja vastuuttamalla projekti

  • Valmistautuminen muodostuu projektin suunnittelusta, jonka perusteella yrityksen toimintaa tehostetaan ja saatetaan yrityksen dokumentaatio ja hallinto myyntikuntoon

Toteutetaan tehostamistoimenpiteitä, joissa kiinnitetään erityistä huomiota kassavirtaan ja (oikaistuun) käyttökatteeseen, jotka ovat usein yrityskaupoissa keskeisimmät tarkisteltavat tekijät ja joista kauppahinta on usein suoraan riippuvainen

  • Tässä yhteydessä on suositeltavaa käyttää Ruuvipenkki™ ja Johtajasi™-palveluja, jotta voidaan arvioida kattavasti suunniteltuun yritysjärjestelyyn liittyvät seikat ja maksimoida siitä saatavat hyödyt

Toteutetaan Lakiasioiden läpivalaisu™-palvelu kartoittamaan lakiasioiden nykytila sekä tarvittaessa muita Due Diligence-palveluita joiden toteuttajan voit päättää itse tai käyttää Wirkan suosittelemia asiantuntijoita

  • Lakiasiainjohtajasi™-palvelu on hyödyllistä ottaa tässä vaiheessa käyttöön, jotta voidaan varmistaa, että yrityksen dokumentaatio on mahdollisimman hyvässä kunnossa myöhemmin koittavan Due Diligencen hetkellä

2) Kun yritysjärjestelyn suunniteltu ajankohta on lähellä, toteutetaan yrityksen arvonmäritys, jonka voit toteuttaa itsenäisesti tai valita tehtävään oman kumppanisi taikka hyödyntää Wirka yhteistyökumppeneita arvonmäärityksessä

3) Mikäli Lakiasioiden läpivalaisu™-palvelun toteuttamisesta on kulunut yli vuosi, on suositeltavaa toteuttaa se uudelleen ja pystyttää virtuaalinen Data Room, jonne kerätään yhtiöön liittyvä dokumentaatio selkeän luettelorakenteen mukaiseen muotoon, johon potentiaalisten ostajien ja heidän asiantuntijoidensa on helppo perehtyä projektin myöhemmässä vaiheessa

  • Raporttia voidaan käyttää myöhemmin prosessissa Vendor Due Diligence-raporttina (myyjän raportti), millä helpotetaan potentiaalisten ostajien ja heidän neuvonantajiensa prosessia ja samalla keventää yrityksellesi projektista aiheutuvaa kuormitusta.
  • Virtuaalinen Data Room helpottaa mm. tiedon keruuta, sen jakelua ja jakelun rajoittamista sekä tietojen käsittelyn seurantaa.

4) Kaiken ollessa valmista markkinaan menoa ja laaditaan suppea myyntiesite – Teaser -, jonka Wirka toimittaa yhdessä valituille potentiaalisille ostajille, millä varmistetaan, että myyjä voi pysyä vielä tässä vaiheessa halutessaan anonyyminä.

  • Teaser on sisällöltään suppea ja kattaa vain osan yrityksen tiedoista ja sen tarkoituksena on herättää potentiaalisten ostajien kiinnostus hanketta kohtaan sekä johtaa keskusteluihin potentiaalisten ostajien kanssa

5) Teaserin toimittamisen jälkeen käydään Wirkan johdolla keskustelua potentiaalisten ostajien kanssa hankkeesta ja sen päätteeksi vahvistetaan se tai ne ostajakanditaatit, joiden kanssa syvennetään keskusteluja.

  • Mikäli potentiaalisia ostajia on mukana tässä vaiheessa edelleen useita, tulee harkita, olisiko syytä toteuttaa huuutokauppamenettely tavanomaisen yrityskauppaprosessesin sijan.

6) Kiinnostuneimpien ostajien kanssa solmitaan salassapito- ja aiesopimukset hanketta koskien ja sovitaan jatkotoimenpiteistä kuten;

  • ehdoista joiden mukaisesti osapuolet sitoutuvat pitämään hankkeeseen liittyvät tiedot luottamuksellisina; ja
  • myöhempää prosessia koskevista ehdoista kuten aikataulusta, edellytyksistä ja varaumista sekä tietojen toimittamisesta

neuvottelu yksinoikeutta koskevia sitoumuksia ei tule tehdä tässä vaiheessa, mikäli yrityksesi ostamisesta on kiinnostunut useampi taho jotta mahdollistetaan maksimaalinen arvo riippumatta toteutetaanko yritysjärjestely myöhemmin huutokauppa- tai muulla vastaavalla menettelyllä useamman potentiaalisen ostajan kanssa vai perinteisellä mallilla yhden ostaja ehdokkaan kanssa.

7) Ostajalle/-ille toimitetaan yrityksen keskeiset taloustiedot sekä vastauksia alustaviin kohteeseen liittyviin kysymyksiin, joiden perusteella potentiaaliset ostajat toimittavat alustavan, indikatiivisen tarjouksen, jossa annetaan arvio lopullisesta kauppahinnasta sekä tieto kaupan toteuttamisen kannalta keskeisistä ehdoista, joita ostaja edellyttää

8) Potentiaalisille ostajille avataan pääsy visual Data Roomiin ja toimitetaan hiljattain tehty, sisäisenä Due Diligence-raporttina toimiva Lakiasioiden läpivalaisu™-palveluun perustuva raportti, joka helpottaa potentiaalisten ostajien ja heidän neuvonantajiensa työmäärä, jolloin voidaan odottaa aiempaa parempi tarjouksia aiempaa paremmassa aikataulussa.

  • Mikäli halutaan tuottaa muita sisäisiä DD-katselmuksia kuin Lakiasioiden läpivalaisu™-palvelu tulee asiakkaan tuottaa ne itse, käyttää valitsemiaan kumppaneita tai käyttää Wirkan yhteistyökumppaneita asiassa.
    • Pääsääntöisesti edellä mainittu ei ole tarpeen sillä lähtökohtaisesti ostajilla on omat DD:sta vastaavat toimijat, jotka tuottavat oman itsenäisen DD-raporttinsa ostajalle

9) Osapuolet käyvät sopimusneuvottelut ja toteuttavat kaupan ja tiedottavat siitä henkilöstölleen ja muille sidosryhmilleen

  • kauppahinta voi poiketa sopimusneuvottelujen seurauksena indikatiivisesta, mutta jossain määrin myös lopullisesta tarjouksesta.

Tyypillisesti käytettyjä instrumentteja ovat myös muun muassa lisäkauppahintamekanismit ja escrow-järjestelyt.

  • Ensin mainitussa tilanteessa ostaja jättää osan kokonaiskauppahinnasta suorittamatta kaupanteon yhteydessä kauppakirjan ehtojen mukaisesti ja suorittaa myöhemmin lisäkauppahintaeriä esimerkiksi asiakassopimuskannan kasvuun perustuen.
  • Jälkimmäsisessä tilanteessa kauppahinta katsotaan kokonaisuudessaan maksetuksi kaupanteon yhteydessä, mutta osa varoista ohjataan escrow-järjestelyllä pankkiin tai esimerkiksi lakimiehen asiakasvarojen tilille siksi aikaa kunnes kauppakirjojen ehtojen täyttymisestä on varmistuttu. Escrow-agentti vapauttaa varoja ecrow-tililtä kauppakirjan ehtojen mukaisten edellytysten täyttymisaikataulun mukaan.

10) Myyjä ja myyjän avainhenkilöt sitoutetaan usein yritykseen tietyksi rajoitetuksi ajaksi kaupanteon jälkeen, jotta yrityksen haltuunotto-, integraatio- ja mahdollisten integraatiotoimien toteutus voidaan varmistaa

Deal Maker W™-palvelun hinta on aina tapauskohtainen ja perustuu lähtökohtaisesti kiinteään hintaan, jossa otetaan huomioon kohteen ja siitä johdettava kaupan koko, kohteen toimiala ja toimialalla mahdollisesti vallitseva erityissääntely, projektin aikataulu ja resursointi ja muut vastaavat tekijät sekä projektissa käytettävien Wirkan/Concludentian palvelutuotteiden käyttö.

Usein sovitaan myös kiinteästä hinnasta, joka on tietty ennalta määrätty prosenttiosuus kauppahinnasta. Hinnoittelu voidaan sopia case-by-case, mikä on usein toimiva ratkaisu tai solmimalla yhteinen puitesopimus, jossa määritellään muuttujat, jotka otetaan huomioon hinnoittelussa.
Ota yhteyttä niin keskustellaan palvelusta ja tarpeestasi.

Takaisin palveluihin

Ketterä toimijasi liikkeenjohdon konsultointiin.

Ota yhteyttä